핵심 요약
- 미국 연방대법원은 투자회사법(ICA) 제47조(b)항이 계약 취소를 구하는 사적 소송 제기 권한을 묵시적으로 부여하지 않는다고 판결했습니다.
- 법원은 해당 조항이 법원에 대한 구제 권한 지침일 뿐, 특정 개인에게 소송을 제기할 권리를 부여하는 조항이 아니라고 판단했습니다.
- 의회가 투자회사법 내에서 명시적인 사적 소송 권한을 부여한 다른 조항들과 달리, 제47조(b)항은 사적 소송을 허용하려는 의도가 없었다고 보았습니다.
- 이번 판결로 인해 투자회사법 위반을 이유로 한 계약 취소 소송을 개인 투자자가 직접 제기하는 것은 불가능해졌습니다.
배경
폐쇄형 뮤추얼 펀드를 운용하는 FS Credit Opportunities Corp. 등(펀드 측)은 행동주의 투자자인 Saba Capital 측의 적대적 인수 시도를 막기 위해 메릴랜드주 법에 따른 의결권 제한 조치를 도입했습니다. 이에 Saba 측은 해당 조치가 투자회사법(ICA)의 1주 1의결권 원칙을 위반한다고 주장하며, ICA 제47조(b)항을 근거로 계약 취소 소송을 제기했습니다.
사건 구조
1심(지방법원)은 ICA 제47조(b)항에 묵시적 사적 소송 권한이 있다고 보아 Saba 측의 승소 판결을 내렸고, 2심(제2순회항소법원)도 이를 지지했습니다. 이에 펀드 측이 상고하여 미국 연방대법원이 사건을 심리하게 되었습니다.
시사점
이번 판결은 연방 법률의 사적 소송 권한 인정에 대해 엄격한 텍스트주의적 해석을 재확인한 사례입니다. 투자회사법 위반을 이유로 한 사적 계약 취소 소송이 제한됨에 따라, 향후 투자회사법 위반에 대한 집행은 증권거래위원회(SEC)의 공적 집행에 더욱 의존하게 될 전망입니다.
실무상 참고
투자자들은 투자회사법 위반 사항에 대해 직접적인 계약 취소 소송을 제기할 수 없게 되었으므로, 법 위반 시 SEC에 대한 신고나 명시적으로 소송 권한이 부여된 다른 조항(예: 수탁자 의무 위반 등)을 활용하는 전략적 검토가 필요합니다.
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